上篇 中国证券市场法律服务概要

第一章 我国几类主要证券市场的简要历程

一、股票市场的简要历程

新中国成立后，我国先后于1949年6月和1950年2月建立了天津证券交易所（新中国设立的第一个证券交易所）和北京证券交易所。但由于投资人过分投机，经纪人出现巨额呆账、资金周转不灵等情况，致使许多经纪人停业。1952年7月，天津证券交易所被撤销；1952年10月，北京证券交易所也宣告关闭。

1978年，党的十一届三中全会召开后，中国进入了改革开放新时期。社会主义经济理论的发展为我国证券市场的重启奠定了理论基础。随着经济体制改革逐步深化和大规模经济建设的展开，沉寂了20多年的中国证券市场得以重新启动。

1984年8月，上海市人民政府批准了中国人民银行上海市分行制定的《关于发行股票的暂行管理办法》。

1984年10月，中共十二届三中全会通过了《关于经济体制改革的决定》，确定了社会主义经济是以公有制为基础的有计划的商品经济，股份制也由此开始进入了正式试点阶段。其后，越来越多的企业，包括一些大型国有企业开始进行股份制试点，股票的一级市场开始出现。

1984年11月，上海飞乐音响股份有限公司成立，在上海发行了50万股的股票，标志着改革开放后我国第一只股票诞生。

1986年1月，国务院颁布《中华人民共和国银行管理暂行条例》。该条例规定：中国人民银行履行对银行、证券、保险、信托在内的整个中国金融业的监管职责。

1986年9月，新中国第一家代理和转让股票的机构——中国工商银行上海信托投资公司静安证券业务部宣告营业，开始了上海股票的柜台交易（当时可交易的股票只有两只——飞乐音响和延中实业），从此恢复了我国中断了30多年的证券交易业务，标志着股票二级市场的初步形成。

1987年5月，深圳发展银行股份有限公司以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于1987年12月22日正式宣告成立。

1987年9月，经中国人民银行批准，我国第一家证券公司——深圳经济特区证券公司成立。

1987年12月，经中国人民银行深圳分行批准，深圳发展银行股份有限公司成立，首次以公募方式，采取自由认购的办法，向社会公开发行39.65万股，每股面额20元，筹集资金793万元作为股本金。1988年4月，深发展股票首次在深圳特区证券公司挂牌，拉开了深圳股票交易的序幕。

1990年10月，中国人民银行颁布《证券公司管理暂行办法》。

1990年12月，国务院办公厅下发了《关于向社会公开发行股票的股份制试点问题的通知》。之后，在上海和深圳两地进行了股份制试点。

1990年12月，上海证券交易所开业。早期上市的有8只股票，即上海本地的延中实业（600601）、真空电子（600602），飞乐音响（小飞乐600651）、爱使电子（600652）、申华电工（600653）、飞乐股份（大飞乐600654）、豫园商城（600655）以及浙江的凤凰化工（600656）。上海证券交易所开业即采用了自主研发、微机联网的电脑自动撮合竞价交易系统，实现了证券委托电脑录入、系统自动撮合成交、成交行情远程自动实时传送等自动交易功能，此功能领先于美国、日本等国家和地区的手工竞价交易方式。

1991年7月，深圳证券交易所开业。早期上市的5只股票分别为深发展（000001）、深万科（000002）、深金田（000003）、深安达（000004）、深原野（000005）。

1991年11月30日，上海真空电子股份有限公司委托上海申银证券公司承销第一张人民币特种股票即B种股票。真空电子B股于1992年1月15日发行，同年2月21日在上海证券交易所上市。B股是境内上市外资股的简称，也称人民币特种股票，是指中国境内设立的股份公司向境内外投资者发行，以人民币标明面值，以外币买卖并在境内证券交易所上市交易的股票。2001年2月19日前，B股仅限于外国和我国港澳台地区投资者认购和买卖，之后才对内地投资者开放。

B股的发行和上市，在中国资本市场发展史上具有里程碑意义，标志着中国的证券交易自此进入了国际证券业舞台。

1992年5月，国家体改委、国家计委、财政部等颁布《股份制企业试点办法》。要求上海、深圳两地之外批准发行的股票也要到上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易。

1992年10月，国务院办公厅下发了《关于成立国务院证券委员会的通知》，撤销原国务院证券管理办公会议，成立国务院证券委员会（以下简称证券委），下设中国证券监督管理委员会（以下简称证监会），受证券委指导、监督检查和归口管理。证券委和证监会成立后，采取了额度指标管理的审批制度，即将额度指标下达至省级政府或行业主管部门，由其在指标额度内推荐企业，再由证监会审批企业发行股票。

1992年12月，国务院下发了《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》，对证券委和证监会的地位与职权进行了明确划分。根据这一通知，国务院有关部门和地方人民政府关于证券工作的职责分工是：（1）国家计委根据证券委的计划建议进行综合平衡，编制证券计划；（2）中国人民银行负责审批和归口管理证券机构，同时报证券委备案；（3）财政部归口管理注册会计师和会计师事务所，对其从事与证券业有关的会计事务的资格由证监会审定；（4）国家体改委负责拟订股份制试点的法规并组织协调有关试点工作；（5）上海、深圳证券交易所由当地政府归口管理，由证监会实施监督，设立新的证券交易所必须由证券委审核，报国务院批准；（6）现有企业的股份制试点，地方企业由省级或计划单列市人民政府授权的部门会同企业主管部门负责审批，中央企业由国家体改委会同企业主管部门负责审批。此后直到1995年，国家对股票发行采取的都是控制股票发行总量和速度的“额度控制”管理，即由国家计划委员会、国务院证券委员会等其他有关部门联合研究并报国务院批准每年发行股票的面值总规模（额度），然后将总规模根据一定的标准进行划分，下达到各省、直辖市、自治区及中央有关部委。

1993年4月，国务院颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》，规定了证券委是全国证券市场的主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理；证监会是证券委的监督管理执行机构，依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。

1993年7月，证券委颁布《证券交易所管理暂行办法》，对证券交易所的设立、组织、活动、解散等具体问题作了规定。

1993年11月，中共十四届三中全会作出《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出建立现代企业制度是国有企业改革的方向。之后，证券委和证监会进行了股票发行制度改革，股票发行实行审批制和额度指标管理。具体程序是：由证券委提出建议，经国家计委综合平衡后，报国务院审批，确定全年股票发行额度，再按地区和部门进行分配；地方政府和国务院各主管部门在国家下达的规模内对申请上市的企业进行审批（俗称“审批制”）。

1995年5月，第八届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议通过了《商业银行法》，该法确立了我国金融业分业经营的格局。此后，大量的证券经营机构从商业银行和信托投资公司剥离出来，成为独立的证券公司。

1995年7月，国务院下发《关于批转国务院证券委员会1995年证券期货工作安排意见的通知》，通知要求：按照证券业与银行业、信托业分业经营、分业管理的原则，由证监会对证券公司从事承销或自营业务的资格进行审核、确认；证券公司由中国人民银行归口管理，业务活动接受证监会监督管理。自此，原由中国人民银行承担的企业发行股票业务职能改由证监会承担。

1996年8月，证券委颁布了《证券交易所管理办法》，废止了1993年制定的《证券交易所管理暂行办法》。新的办法改变原来“证券交易所由所在地的人民政府管理，证监会监督”的体制，要求“证券交易所由证监会监督管理”。

1996年9月，国务院办公厅转发了《国务院证券委员会〈关于1996年全国证券期货工作安排意见〉的通知》。按照该意见，1996年9月以后，下达新股发行计划改为“总量控制，限报家数”的管理办法（指标管理），即由国家计委、证券委共同制定股票发行总规模，证监会在确定的总规模内，根据市场情况向各地区、各部门下达发行企业家数，并对企业进行审核。此种方式一直延续到2000年。

1997年9月，国务院办公厅下发《关于将上海证券交易所和深圳证券交易所划归中国证监会直接管理的通知》，将上海证券交易所和深圳证券交易所划归证监会直接管理，其正、副总经理由证监会任命，正、副理事长由证监会提名，理事会选举产生。至此，上海证券交易所、深圳证券交易所正式脱离地方政府的管理，统一收归证监会监管。

1997年11月，全国金融工作会议进一步确定了银行业、证券业、保险业分业经营、分业管理的原则。证监会成为全国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了36个派出机构，建立起了集中统一的证券期货市场监管体制。

1998年5月，证监会颁布《中国证监会股票发行审核工作程序》，规定：将人民币普通股（A股）发行审核分为预选和审批两个阶段；预选阶段由证监会向地方政府及国务院有关产业部门下达股票发行企业家数指标，并对预选企业进行审核，对符合条件的企业，同意其上报发行股票的正式申报材料。

1998年9月，国务院办公厅下发《中国证券监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》，将原证券委的职能和原中国人民银行履行的证券业监管职能划归证监会。

1998年12月，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），该法确定了股票发行实行核准制。

2000年3月，证监会颁布《中国证监会股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》。《中国证监会股票发行核准程序》规定：发行人按照证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报；依据发行审核委员会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。该规定废止了额度条件下的审批制，原股票发行的指标制变为核准制（核准制亦经历了前期的“通道制”及后期的“保荐制”）。自此，行政色彩浓厚的审批制退出了历史舞台。

2001年3月，为配合证券发行核准制的推行，中国证券业协会发布了《关于证券公司推荐发行申请有关工作方案的通知》，要求证券公司推荐企业发行股票实行“证券公司自行排队，限报家数”（俗称“通道制”，实行至2004年）。“通道制”下以具有主承销商资格的证券公司上年所承销的项目数为基准分配其可以推荐拟公开发行股票的企业家数。

2001年7月，“证券公司代办股份转让系统”正式运行，简称为“三板市场”。其所挂牌和交易的股票包括STAQ和NET的停牌股票，以及从沪深股市撤牌的ST和PT股票。

2003年1月，全国证券期货监管工作会议提出逐步建立上市保荐人制度，股票上市保荐人制度开始浮出水面。

2003年12月，受股市自2001年年底以来的持续低迷和陆续爆发的上市公司违法违规事件影响，证监会开始寻求更为市场化的发行机制，颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》。该办法规定：由证券公司担任保荐机构，通过公司的保荐代表人履行辅导发行人、尽职推荐发行人证券发行上市及持续督导发行人履行信息披露等义务的职责；证监会只接受由保荐代表人推荐的发行人的证券发行申请。保荐制度实施后，“通道制”并未废止，每家券商仍需按通道报送企业。

2004年1月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。股权分置的问题源于我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取了搁置流通的办法，在事实上形成了股权流通分置的格局；1998年下半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，国家开始进行国有股减持的探索性尝试，但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止；2001年6月，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，同样由于市场效果不理想，减持国有股于当年10月22日宣布暂停；2005年4月，证监会发出股权分置改革试点通知，启动股权分置改革试点；2007年年底，全国范围内的股权分置改革基本完成。

2004年5月，经国务院批准，证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设计中小企业板块市场。由此改变了原来两大交易所雷同竞争的局面，使我国多层次资本市场建设又向前迈进了一大步，使两大交易所分工更加明确。

2005年1月，中国证券业协会发布《关于废止证券公司推荐发行申请有关工作方案规定的通知》，明确自2005年1月1日起废止《关于证券公司推荐发行申请有关工作方案的通知》。自此，股票发行的“通道制”正式退出历史舞台。

2006年6月，证监会颁布了《证券公司融资融券业务管理办法》，证券行业迎来了信用交易。

2009年10月，经国务院同意，证监会批准深圳证券交易所设立创业板，主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业，支持市场前景好、带动能力强、就业机会多的成长型创业企业，特别是支持新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务等新兴产业的发展。

2012年7月，国务院批准设立全国中小企业股份转让系统，原代办股份转让系统和报价转让系统挂牌公司转入全国中小企业股份转让系统。

2013年6月，国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。

2015年12月，全国人民代表大会常务委员会作出《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》，授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。

2018年2月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次会议作出《关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》，该决定明确：2015年12月27日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《证券法》有关规定的决定施行期限届满后，期限延长二年至2020年2月29日。

2019年1月，证监会颁布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，在上海证券交易所启动科创板并实行注册制。

2019年12月，证监会修订《非上市公众公司监督管理办法》，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等制度发布。根据前述制度：允许符合条件的挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票，放开挂牌公司定向发行35人限制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见；新三板将实施差异化制度安排，设置基础层、创新层和精选层；允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票；在精选层挂牌满一定期限，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市。

2019年12月，第十三届全国人大常务委员会第十五次会议审议通过了修订的《证券法》（即新《证券法》），自2020年3月1日起施行。

新《证券法》在全面推行分步实施证券发行注册制，进一步强化信息披露要求、强化投资者保护、完善证券交易制度、提高违法违规成本、落实“放管服”要求以及压实“看门人”职责等方面，作出了一系列制度改革。其颁布实施，具有划时代的意义，标志着中国资本市场真正迈进法治化、市场化的轨道。