第二节 股权架构概述
一、股权架构的概念
股权架构在不同的表述环境中有不同的含义，我们这里所说的股权架构，指各个股东在公司中的出资比例（有限公司）或者持股比例（股份公司），以及由此带来的相互关系。
《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（有限公司）。
第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（有限公司）。
第一百零三条第一款规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权（股份公司）。
第一百二十六条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额（股份公司）。
由此可见，单个股东的出资比例（持股比例），决定了该股东在公司享有的表决权及分红权，公司整体的股权架构，决定了公司的决策机制，从而最终影响到公司的组织结构、行为方式甚至公司的最终命运。
法务官提示
企业具有什么样的股权架构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。因此企业家应该考虑在股权结构各个组成部分的变动趋势。
二、股权架构的主要类型
很多人将股权架构安排比喻为分蛋糕，这其实是不确切的。股权架构安排解决的不仅仅是分割股权比例的问题，而是要对创业企业生存、发展所需对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等，建立一套合理的安排机制，将这些资源合理地拼接利用起来，实现公司和各利益相关者之间的共赢局面，从而使得公司能够良性发展。因此，设计股权架构绝不是简单的切蛋糕，而是要根据公司的具体类型分析，进行多元化的架构设计。
（一）一元股权架构
即直接按股东各自出资分割股权、分享股权决策权及分红权，这是最简单、较传统的股权架构类型。采用该种股权架构，看似简单地解决了股权分配的难题，但由于股东之间的股权比例只能根据其出资来确定，对于初创公司的创始人而言，其对公司控制权的掌握也缺少了自主性和灵活性，甚至很容易因公司融资或因他人恶意争夺公司控制权，或是其他的意外变故而丧失了对公司的控制。
（二）二元股权架构
二元股权架构则比一元股权架构更灵活一些。二元股权架构在国外非常普遍，这种股权结构能帮助创始人和大股东在公司上市后仍能保持对公司的控制权。例如Facebook在IPO时的招股书中，已明确将普通股分为A、B普通股，其中一个B级普通股对应十个投票权，而一个A级普通股对应一个投票权，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B级普通股来维系对公司的掌控；二元股权架构的关键在于如何分别赋予两类股多少表决权，以及两类股如何分配给公司的股东。我国上市公司尚不允许采取二元股权架构，但是对于有限责任公司而言，《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”实际上是为有限公司中的股东通过章程设定二元股权架构安排预留了空间。
（三）多元股权架构
在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为多个类型：创始人、员工、投资机构，资源股东等。针对他们的权利进行整体性安排，以实现公司维护创始人控制权、让员工分享公司财富、促进投资机构进入等目标。相对于前两种股权架构来说，多元架构能充分考虑公司各类主体间的利益关系，以及各类主体对公司本身的贡献等多方因素，来指导股权的划分思路，因此在此种架构下划分股权能有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化，同时也符合公司治理的需求。
经典案例 刘强东持有京东15.8%股份，拥有80%的投票权
据京东集团提交给美国证券交易委员会（SEC）的FOR M20-F文件显示，截至2017年2月28日，京东CEO刘强东持有公司15.8%的股份，拥有80%的投票权。
据文件显示，截至2017年2月28日，京东共拥有2856708469股普通股。其中，A类普通股占2386326636股，B类普通股占470381833股。
京东的第一大股东为腾讯，腾讯通过旗下黄河投资持有京东516974505股股票，占股18.1%，拥有4.4%的投票权。
京东CEO刘强东为京东的第二大股东，共持股452044989股，持股比例为15.8%，拥有80%的投票权。其中，15.7%的股份通过Max Smart Limited持有，拥有71.7%的投票权。
此外，沃尔玛持有289053746股京东股票，占股10.1%，拥有2.5%的投票权，为京东第三大股东。高瓴资本持有193936122股股票，占股6.8%，拥有1.6%的投票权，为京东第四大股东。
三、合理的股权架构对企业的意义
股权架构安排是公司组织的顶层设计。股权设计核心是解决谁投资、谁经营、谁收益以及谁担责的问题。股权设计需将创始人、投资人、经理人及其他利益相关方绑定在一起，从而将股权价值作为企业发展的战略坐标，建立竞争优势以获得指数级增长。具体而言，合理的股权架构可在企业发展中发挥如下价值。
（1）合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，从而使各股东的积极性得以充分地调动。
（2）合理并且稳定的股权结构及恰当的退出机制，有助于维护公司和创业项目的稳定。
（3）在未来融资时，股权要稀释，恰当的股权架构，有助于确保创业团队对公司的控制权。
（4）无论是主板、创业板还是新三板，均会要求上市标的股权结构是否明晰、清楚、稳定。恰当的股权架构有利于企业顺利走向资本市场。
（5）避免出现公司股权僵局或股权争议，以避免重蹈“真功夫”“西少爷”等股权争议覆辙。
经典案例 真功夫内斗的股权陷阱
中餐做大做强最大的障碍是什么？相信大家都会说，中餐难以做到标准化，因而无法像西餐一样快速复制，谁能解决标准化的难题，便可以一飞冲天，独步天下。
真功夫早在1997年，就借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，在各个城市攻城略地，2007年10月，引入两家知名PE投资机构，投后估值高达人民币50亿元，开始筹划上市大业。
10年过去了，真功夫目前的情况怎么样？进驻广州、深圳、北京、上海、杭州、沈阳、天津、武汉、长沙、福州、郑州等57个城市，门店总数已超过600家，是中国快餐行业前五强唯一的本土品牌。
然而，公司估值却从2007年的50亿元降为15亿元，上市也已遥遥无期；且面临产品老化、发展降速、竞争者围追堵截等重重危机。
“真功夫”的股东内斗，犹如宫斗剧，一波未平一波又起，至今尚未完全尘埃落定，但是，在法律人眼里，公司内斗祸根都起源于其不合理的股权架构。
融资之前，真功夫两个创始人蔡达标和潘宇海的股权比例为50∶50，50∶50的股权比例看似无比和谐，实则无比尴尬，一旦两个股东对重大事项无法达成一致，则在股东会表决的时候会形成僵局，双方都将陷于束手无策的境地。真功夫的情况正是如此，融资之前两个创始人已经存在严重分歧，只是为了引入投资维持了表面的和谐而已。
投资人进入之后，更为尴尬的局面出现了，两个创始人持股比例为47∶47，原来的僵局没有打破，又增加了另外一个变数：发生争执的时候，创始人谁说了都不算数，投资人倒向谁，谁就成了胜利的一方，另外一方就可能出局。
此时的真功夫与创业时候不同，企业的重心和灵魂已经从潘宇海转为蔡达标，蔡达标当然也早就意识到这个股权结构存在的致命缺陷，为了确立自己的控股地位，蔡达标计划与今日资本、中山联动通过一系列复杂的股权交易，增持真功夫股权，然而蔡达标并无充足的自有资金，为了完成增持，蔡达标以职务便利，从真功夫套取数千万资金以支付股权转让款。
股权转让款支付完成当日，潘宇海即以该笔资金涉嫌经济犯罪为由向公安部门举报蔡达标，2011年4月，蔡达标等人因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪被逮捕。天河区人民检察院指控蔡达标涉嫌利用职务之便，指使洪人刚、丁伟琴等人，通过虚构与李跃义及蔡亮标所有公司的交易合同和工程支出等方式，侵占、挪用真功夫公司资金共计3068万，以及涉嫌将赢天公司的注册资本人民币1500万元抽逃后再次注资。最终，广州市天河区法院一审认定蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判其有期徒刑14年，没收个人财产100万元。至此，真功夫的控制权又回到潘宇海手中。