6．引狼入室CVC

张兰在与《新财富》的官司中强调了俏江南没有被鼎晖领售，而是自己决定与CVC交易，鼎晖跟着一起卖了。既然没有领售权，那么一向强势的张兰为什么愿意出让大部分股份给CVC，自己当一个小股东呢？

汪小菲说是因为张兰年纪大，干不动了想歇歇。但后来俏江南辗转人手前途未卜的时候，张兰却说：“无论将来谁买了俏江南，我都无条件支持。为了企业，为了员工，只要俏江南需要我，我义无反顾。”这并不是一个想退休的创业家会说出来的话！

很多企业创始人在屡次上市受挫后，都有将公司卖给有实力的基金财团或上市公司的想法，一方面对方拥有更丰富的资源可以助其整合上市，另一方面可以从中套现获取高额的回报。企业创始人往往觉得公司离了自己就不转了，自己虽然卖掉了股份，依然能作为董事长成就企业家的梦想。但事实是，如果想牢牢地把握住控制权，上市之前一定不能让自己的股份比例低于50%，或者至少得保持第一大股东的地位。像张兰这种情况，虽然名义上仍是最高层级“俏江南集团”的董事长，但实际上早已丧失了对旗下子公司的控制权。

果然短暂的蜜月期过去后，这桩收购协议的问题很快暴露了出来。在当时高端餐饮整体雪崩的情况下，俏江南的业绩相比收购前大幅下跌了50%。CVC方面觉得自己买亏了，提起诉讼指控张兰在收购前虚增销售数据，并要求查明对俏江南的投资的去向。张兰对以上指控予以反驳，认为自己被CVC给忽悠了：对方未经她同意私自将其名下13.8%的股份一并质押出去，并拿着质押俏江南申请到的贷款来收购俏江南；收购款2.8亿也设置了各种业绩指标，完成后才会分期付款。

双方矛盾迅速激化，2014年春节张兰收到律师函被禁止进入公司，当年的股东大会也未被获邀参加；CVC向新加坡法院提交的一份诉讼申请中则提到，张兰向俏江南的高管发送了大量具有破坏性的信息，要求员工不要对外透露运营数据，并封锁了与CVC全部的邮件往来，严重干扰了公司的运营管理。

矛盾最终爆发于2015年春节，CVC再一次将俏江南告上了法庭，此次仲裁案虽然未对外公布详细情况，但推测应该是俏江南业绩不达标，CVC上诉要求取消交易。汪小菲在微博上爆料：“CVC的高管和他们委托的律师，带了20多位保安到公司来，软禁了正在值班的员工，我母亲听到消息赶来，没想到被对方的保安也强行软禁，还推了三个大跟头。”

这次肢体冲突让本来貌合神离的双方彻底撕破了脸，张兰方面对CVC的指责的内容主要是以下三点。

（1）汪小菲在微博上怒斥CVC此次收购是空手套白狼。

汪小菲称其设计了十分复杂的股权结构，涉及的离岸和国内的公司大概有6~7层，在此次收购案中使用了十倍杠杆。

张兰称，CVC收购俏江南股权的交易价格约2.8亿美元，其中有1.4亿美元是抵押俏江南股权向银行贷款的，剩下的1.4亿美元则来自旗下募集发售的基金，CVC作为GP（普通合伙人）在该项目中投入的资金一般占5%~10%，也就是说其直接投资不会超过1400万美元。

在CVC接管俏江南后不久，执行了一次特别分红计划，CVC作为大股东从中获得的金额恰好也是1400万美元，相当于这笔钱又回到了其公司。如果以上资料属实，CVC相当于拿抵押俏江南及LP（有限合伙人）的钱收购了俏江南，“空手套白狼”比喻恰当。

至于使用十倍杠杆的指责，客观来讲，资本实践中使用高倍杠杆收购的案例不胜枚举，只要在法律的框架下进行操作，杠杆收购这种做法并无可指摘。而红筹架构是国内企业寻求国外上市常用的私募结构，出于外汇汇入、隐匿股东、股权运作、避税等多重目的，设计6~7层的情况十分常见，不过如此设计是否有刻意架空张兰股权之嫌就不得而知了。

（2）张兰称CVC在未经其同意的情况下，私自质押她名下的俏江南股份。

2013年底，双方正式签下收购协议，CVC派来的管理层进入俏江南。此后张兰辞去了所有带有俏江南字号的相关公司的董事和法定代表人职务，但她还是最高层级开曼壳公司的董事长。

张兰的代理律师陈若剑接受媒体采访称：“根据我们与张兰的交流情况，她只是知道自己担任最高层控股公司的董事长，也就是‘俏江南集团’的董事长，实际上法律上并没有俏江南集团这样一家公司，而是在对外市场宣传时将所有俏江南公司和酒店统一称为俏江南集团，CVC之所以能够未经张兰同意就能向银行抵押境内的俏江南公司100%股权，是因为这些俏江南公司的法定代表人和董事都已经变成CVC指派的人员，这些人完全可以操作股权质押给银行的事情。张兰辞职之后已经脱离俏江南的日常经营管理，也不会搞清楚中国的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是谁。”梁伯韬在接受采访时则表示，由于和张兰的贸易仲裁案仍在香港进行，不方便讲太多。但他明确指出，张兰所讲的很多话并没有法律根据。

对外曝光的股份比例是张兰目前维权的主要依据，俏江南被100%质押给银行是不争的事实，现在问题的关键点在于当初签下的收购协议中有没有股权质押相关的委托或免责条款。

（3）张兰名下个人财产被冻结。

CVC申请的冻结张兰名下个人财产于2015年3月获得香港高等法院批准。法官指出，CVC已经支付了极为可观的款项，但至今仍无从得知这些款项的下落。

据张兰称，CVC的收购款并非一次性到账，而是分期付款，双方在协议中约定了各种业绩指标，从2013年底签下收购协议到2014年底CVC提起诉讼期间，自己只收到了1亿多美元，不到两亿。而且这些资金是出售股权所获得，交易完成后，理应由个人支配。

CVC方面却称这笔钱是为了俏江南发展而注入公司的，张兰此举涉嫌转移公司资产，所以向法院申请了冻结。

双方各执一词争论不休，到目前为止，仲裁案仍未对外公布结果。最终的结局还未可知，但是毫无疑问，这场资本的联姻失败了。