（二）忠实与勤勉义务

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。这是职业经理人的法定义务，也是为防止代理人滥用代理权损害公司利益，从而最终损害股东利益的行为发生。

法律规定的忠实与勤勉尽责具体如下。

（1）第一百四十七、第一百四十八条规定董监高不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，并不得有下列行为：

①挪用公司资金；

②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

④违反公司章程的规定或者未经股东会/股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（自我交易）；

⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（竞业禁止）；

⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；

⑦擅自披露公司秘密；

⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

董监高违反前款规定所得的收入应当归公司所有，也称公司的归入权。

（2）第一百四十一条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员，在公司股票上市期间，其所持有的公司股份还需要遵循如下规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”上述股票禁售为《公司法》的强制性规定，“公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”但公司章程的规定只能严于上述规定，不能宽于上述规定。除股份禁售外，上市公司董事、监事和高级管理人员还要遵守不得利用内部信息进行内幕交易的规定。

（3）除上述《公司法》的规定外，对于公众公司而言，证监会通过部门规章的方式，对公众公司董监高提出了更明确的要求，如《上市公司收购管理办法》第八条规定：“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。”第三十三条规定：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”